金信诺:中信建投证券股份有限公司关于公司调整外汇衍生品业务的

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中信建投证券股份有限公司

关于深圳金信诺高新技术股份有限公司调整外汇衍生品业务的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“保荐机构”或“本保荐机构”)作为深圳金信诺高新技术股份有限公司(以下简称“金信诺”或“公司”)非公开发行A股股票并上市的保荐机构,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,针对金信诺关于调整外汇衍生品业务事项进行审慎核查,核查情况如下:

一、公司调整外汇衍生品业务的背景

随着公司进行全球化的业务布局,外贸销售占比不断攀升,公司及其控股子公司持有大量的外汇资产。且由于公司前期延续存量美元,境外子公司业务规模不断扩大,现有的外汇衍生品交易额度不能满足公司业务发展的需要。同时随着国内资金成本居高不下,公司拟操作美元贷款业务,为规避和防范由于汇率和利率波动导致公司美元资产及美元贷款所对应的人民币本金和利息波动风险,防范汇率大幅波动对公司造成不良影响,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,公司拟调整外汇衍生品业务。将交易额度从5,000万美元调整至3亿美元。

二、公司拟开展外汇衍生品交易业务品种

公司本次拟开展的外汇衍生品交易主要是指货币互换、双币种存款、远期结售汇等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币、商品、其他标的;既可采取实物交割,也可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保进行杠杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。

三、外汇衍生品交易的额度及授权有效期

本次公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的金额由5,000万美元调整为3亿美元,自股东会批准之日起12个月内有效,上述额度在期限内可循环滚动使用。公司不存在直接或间接使用募集资金从事该投资的情况。

四、外汇衍生品交易业务的风险分析及公司采取的风险控制措施

(一)外汇衍生品交易业务的风险分析

公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则,不做投机性、套利性的交易操作,但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险;

1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益;在外汇衍生品的存续期内,每一会计期间将产生重估损益,至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据,与实际外汇收支相匹配,以保证在交割时拥有足额资金供清算,以减少到期日现金流需求。

3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行和金融机构,履约风险低。

4、其它风险。在开展交易时,如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息,将带来操作风险;如交易合同条款不明确,将可能面临法律风险。

(二)公司采取的风险控制措施

1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的,禁止任何风险投机行为。

2、公司已制定严格的《外汇衍生品交易业务管理制度》,对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定,控制交易风险。

3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款,严格执行风险管理制度,以防范法律风险。

4、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动,及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况,并定期向公司管理层报告,发现异常情况及时上报,提示风险并执行应急措施。

5、公司内审部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

五、外汇衍生品交易业务会计政策及核算原则

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南,对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理,反映资产负债表及损益表相关项目。

六、董事会、监事会审议情况及独立董事意见

(一)董事会审议情况

2018年5月2日,公司第三届董事会2018年第六次会议审议通过了《关于调整外汇衍生品业务的议案》,同意公司将外汇衍生品交易额度由5,000万美元调整至3亿美元,同时同意授权董事长或由其授权人在额度内,审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。该事项需提交股东大会,上述交易额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以灵活滚动使用。

(二)监事会审议情况

2018年5月2日,公司第三届监事会2018年第五次会议审议通过《关于调整外汇衍生品业务的议案》,监事会认为公司及子公司为降低国际业务的外汇风险,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,公司调整外汇衍生品业务。将交易额度从5000万美元调整至3亿美元。不存在损害公司及中小股东利益的情形,监事会同意公司调整外汇衍生品交易业务,同时同意授权董事长或由其授权人在额度内,审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件,该议案需提交公司股东大会审议。

(三)独立董事意见

公司及子公司本次调整外汇衍生品业务,是基于公司业务发展及内保外债业务的双重需要,可以规避外汇资产的利率及汇率波动风险,具有一定的必要性。

从长期来看,公司及子公司本次调整外汇衍生品业务有利于减少因汇率和利率波动频繁带来的汇兑损失和财务费用,降低汇率和利率波动对公司业绩的影响。独立董事同意公司及子公司本次调整外汇衍生品业务,该议案需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司及子公司本次调整外汇衍生品业务额度,一方面是由于公司前期延续存量美元,境外子公司业务规模不断扩大,现有的外汇衍生品交易额度不能满足公司业务发展的需要;另一方面是为公司内保外债业务配套一定的套期保值业务,从而规避外汇资产的利率及汇率波动风险,具有一定的必要性,并且公司建立了《外汇衍生品交易业务管理制度》,符合相关法律法规的要求,符合公司利益,不存在损害公司和中小股东利益的行为。该事项已经公司第三届董事会2018年第六次会议审议通过,独立董事及监事会均发表了同意的意见,尚需提交公司股东大会审议通过,该事项履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定,保荐机构对上述事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有限公司调整外汇衍生品业务的专项核查意见》之盖章页)

保荐代表人: ________________ _________________

赵小敏 谢吴涛

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